LLC Y CRIPTOMONEDAS: 720 vs 721
Aclaramos lo que muchos gurus no cuentan
¿Metes tus criptomonedas en una LLC de Estados Unidos pensando que así Hacienda pierde el rastro? Si esa idea te ha rondado la cabeza, mejor sigue leyendo antes de que te cueste un riñón y parte del otro.
Ya avisamos en su día, en nuestro post sobre la fiscalidad en España de una LLC, que montar una de estas sociedades pensando en esquivar el IRPF o el alta de autónomo era un tremendo error. Desde entonces el «fomo» no ha hecho sino crecer, y ha cambiado de disfraz: ya no hablamos solo del freelance que factura cursos online a través de una LLC, sino del inversor en criptomonedas al que algún “gurú” de turno, cuyos vídeos circulan como la pólvora en Instagram y TikTok, le ha vendido que meter sus bitcoins dentro de una sociedad estadounidense es una especie de capa de invisibilidad fiscal.
Spoiler: no lo es. Y, de hecho, una consulta vinculante muy reciente de la Dirección General de Tributos, la V0848-26, da fe de ello, aunque, como veremos, se deja fuera justo la parte que más debería preocuparte porque constituye en sí misma un hecho imponible.
¿Qué resuelve realmente la V0848-26?
El caso que analiza la DGT es sencillo de contar: un residente fiscal en España constituye en 2025 una LLC en Estados Unidos, socio único, sin empleados ni actividad económica, pensada solo para “aparcar” criptomonedas a largo plazo. Aporta parte de sus criptomonedas personales a esa LLC. La pregunta que se plantea a Hacienda es puramente formal: ¿qué declaraciones informativas tiene que presentar?
La respuesta separa dos obligaciones que mucha gente confunde y que la propia DGT trata como compartimentos estancos.
El modelo 721 (monedas virtuales en el extranjero)
La LLC, al no ser residente fiscal en España, queda fuera de la obligación de presentar el 721 sobre las cripto que ahora posee ella. Y el consultante, respecto de las cripto que tenía antes de aportarlas, queda exonerado — pero no porque las metiera en la LLC, sino porque el saldo de esas monedas nunca superó el umbral de 50.000€, y esa exención por umbral “se pega” también al supuesto de pérdida de titularidad, según el criterio ya fijado en la V0162-26.
El modelo 720 (valores en el extranjero)
Aquí está la vuelta de tuerca. Al aportar sus criptomonedas, el consultante ya no tiene criptomonedas sino que tiene participaciones en una entidad jurídica extranjera. Y eso, según la doctrina ya asentada en consultas como la V0341-20 y la V2447-23, entra de lleno en el ámbito del modelo 720, valorándose además por las reglas del Impuesto sobre el Patrimonio para participaciones no cotizadas, es decir, casi nunca por el valor de mercado real de lo que hay dentro.
La experiencia es un grado para nosotros
Esto no nos pilla de nuevas. En nuestro post sobre el modelo 720 ya os contamos el caso de clientes que invertían a través de Reental, la plataforma de inmuebles tokenizados: lo que compraban ahí no eran criptomonedas propiamente dichas, sino participaciones en una LLC constituida en el extranjero, y como tal debían declararse en el modelo 720, con su correspondiente número EIN.
Prometimos entonces un post dedicado en exclusiva al modelo 721 y sus particularidades cripto. Esta entrada cumple parte de esa promesa, con una novedad: ahora la propia DGT tiene una consulta específica sobre criptoactivos indicando que la lógica es exactamente la misma que ya intuíamos con Reental.
Ojo con mirar sólo quién custodia las claves
Circula bastante la idea de que el modelo 721 depende únicamente de si tus cripto están en una cold wallet, una hot wallet o un exchange; y de si quien las custodia reside o no en España. Esa doctrina existe, viene de la V2290-23, y es la que aplica cuando tienes criptomonedas directamente, sin ninguna sociedad de por medio. Pero en cuanto interpones una LLC, esa pregunta deja de ser la relevante para ti: tú ya no eres titular de cripto, eres titular de una participación social. La pregunta pasa de “¿quién custodia mis claves?” a “¿qué tengo que declarar por ser socio de esta entidad?”, y ahí es donde entra el modelo 720, no el 721.
Lo que la CV no cuenta y que a nosotros nos parece vital
La V0848-26 solo contesta a lo que se le pregunta: obligaciones informativas. No entra, porque nadie se lo pidió, en la cuestión que de verdad debería quitarte el sueño si has hecho algo parecido a lo que describe el consultante.
La aportación ya es, en sí misma, un hecho imponible
Aportar criptomonedas a una sociedad a cambio de participaciones no es un movimiento inocuo para Hacienda. Es una alteración patrimonial sujeta a una regla de valoración específica, el artículo 37.1.d) de la Ley del IRPF, que calcula la ganancia como la diferencia entre lo que te costó el activo aportado y el mayor de tres valores: el nominal de lo que recibes a cambio, el valor de mercado de lo aportado, o el valor teórico contable de la sociedad receptora.
Vamos con un ejemplo (con cifras solo ilustrativas y totalmente inventadas). Imagina que compraste 2 bitcoin en 2020 por 15.000€ en total. En 2026 los aportas a tu LLC recién constituida, cuando cada bitcoin vale ya 55.000€ (110.000€ en conjunto) a cambio del 100% de las participaciones de esa LLC. Aunque no hayas vendido nada a cambio de euros, aunque el dinero siga “dentro” de tu propia estructura, se te habrá puesto de manifiesto una ganancia patrimonial de 95.000€ que toca declarar en el ejercicio 2026.
La consulta que hemos analizado ni siquiera roza esta cuestión porque nadie se la planteó pero es, con diferencia, el peaje fiscal más relevante de toda la operación.
¿Cumple tu LLC el test de la atribución de rentas?
Aquí llega la segunda sorpresa para quien monta una de estas estructuras pensando en “tenencia a largo plazo” sin pagar nada mientras tanto. La Resolución de 6 de febrero de 2020, de la Dirección General de Tributos, sobre la consideración como entidades en régimen de atribución de rentas a determinadas entidades constituidas en el extranjero (BOE núm. 38, de 13 de febrero de 2020), fija tres condiciones para que una entidad extranjera se considere fiscalmente transparente en España: que no tribute como sujeto pasivo de un impuesto sobre la renta en su Estado de constitución, que sus rentas se atribuyan a los socios por el mero hecho de obtenerse, e independientemente de que sean repartidas o no, y que esas rentas conserven su naturaleza original en sede del socio.
Conviene hacer constar el hecho de que la Resolución citada no menciona LLC ni Estados Unidos de forma específica y concreta sino que usa como ejemplos partnerships y sociedades comanditarias europeas (UK, Alemania, Holanda). La aplicación a la LLC es una extensión doctrinal ampliamente usada en la práctica (hay al menos una consulta posterior, la V1825-24, que aplica el mismo test a una UK LLP), y sobre ello se apoya el razonamiento expuesto.
Una LLC unipersonal tratada como “disregarded entity”, sin empleados ni actividad económica , que es exactamente el perfil que describe la propia V0848-26, encaja con bastante naturalidad en esas tres condiciones. Si es así, cuando dentro de la LLC se venda parte de esas criptomonedas con ganancia, esa ganancia se te imputaría a ti, en tu IRPF, en el ejercicio en que se produzca dicha venta, se reparta el dinero o se quede durmiendo en la cuenta bancaria de la LLC en Delaware.
¿Y si tu LLC tributa como corporación en USA?
Conviene recordar la existencia de un matiz previo y de nuclear importancia: una LLC no nace obligatoriamente transparente. Por defecto sí lo es, para una unipersonal, “disregarded entity”, pero las normas “check-the-box” del Tesoro estadounidense permiten al propio titular elegir, mediante el Formulario 8832 ante el IRS, que la LLC tribute como una corporación (C-corp) en Estados Unidos en lugar de por defecto.
Si se ha hecho esa elección, la LLC deja de cumplir el primer requisito de la Resolución de 2020 que acabamos de citar , que es dejar de ser sujeto pasivo de un impuesto sobre la renta en su Estado de constitución, porque pasa a pagar directamente el impuesto de sociedades federal norteamericano. En ese escenario ya no hablaríamos de una entidad en atribución de rentas, sino de una sociedad extranjera ordinaria: el socio español tributaría, en principio, solo por lo que efectivamente se le distribuya, salvo que entre en juego el régimen de transparencia fiscal internacional del artículo 91 LIRPF, que exige un control del 50% o más y una tributación en destino inferior al 75% de la que correspondiese en España, y que solo alcanza a determinadas rentas calificadas como pasivas.
La propia V0848-26 despeja esta duda para el caso que analiza puesto que el consultante indica expresamente que su LLC es una “disregarded entity” a efectos de los impuestos federales estadounidenses, es decir, no ha hecho la elección de tributar como corporación. El análisis de atribución de rentas que hemos expuesto aplica, por tanto, sin matices adicionales a este caso concreto.
Si tienes una LLC y no sabes con certeza cómo está clasificada ante el IRS, esa es la primera pregunta que deberías hacerte a ti mismo o a tu gestor autorizado ante el IRS, antes de dar por buena cualquiera de las dos lecturas.
¿Y si, sencillamente, no lo declaro?
El régimen sancionador de estos modelos ya no es la ostia desproporcionada de hace unos años. Tras la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 27 de enero de 2022, que declaró contrarias al Derecho comunitario las multas fijas y la sanción proporcional del 150% asociadas al modelo 720, la Ley 5/2022 eliminó ese régimen específico y lo sustituyó por el general de la Ley General Tributaria. Eso no significa que declarar tarde o mal salga gratis, la ganancia patrimonial sigue siendo exigible, con sus intereses de demora correspondientes pero sí que el escenario ha dejado de ser el del “susto” que muchos siguen imaginando por lo que se contaba hace unos años.
Tu LLC no es un escudo
Una LLC no es un escudo, es una sociedad más. Puede tener sentido por muchos motivos legítimos (sucesorios, de responsabilidad limitada, de gestión patrimonial — pero nunca por el motivo que venden en según qué vídeos de redes sociales. Si tienes criptomonedas dentro de una estructura así, o te estás planteando montarla, la pregunta que de verdad importa no es “¿me libro de declarar?”, sino “¿qué es exactamente lo que tengo que declarar, y desde cuándo?”.
Si tienes criptomonedas dentro de una LLC, o estás valorando montar una, revisa tu caso con nosotros antes de que sea la propia Agencia Tributaria quien te lo revise a ti.
En Fisnexor damos acompañamiento y claridad fiscal para decisiones complejas.